Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 2720/2014, ze dne 12. 8. 2015:
O obchodním podílu ve společnosti s ručením omezeným platí, že „se dědí“ (srov. § 116 odst. 2 větu první zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů účinném v době nařízení likvidace dědictví po P. F. – dále jen „obch. zák.“), že „společenská smlouva může dědění obchodního podílu vyloučit, nejde-li o společnost o jediném společníku“ (srov. § 116 odst. 2 větu druhou obch. zák.) a že, nepřechází-li obchodní podíl „na dědice, použije se obdobně ustanovení § 113 odst. 5 a 6 obchodního zákoníku„ (srov. § 116 odst. 3 obch. zák.). Z obdobného užití ustanovení § 113 odst. 5 a 6 obch. zák. vyplývá, že obchodní podíl zůstavitele, který nepřechází na zůstavitelova dědice, přechází na společnost, která jej může převést na jiného společníka nebo třetí osobu (o převodu rozhoduje valná hromada), a že, nedojde-li k převodu obchodního podílu zůstavitele na jiného společníka nebo třetí osobu, rozhodne valná hromada buď o snížení základního kapitálu o vklad zůstavitele, nebo o tom, že ostatní společníci převezmou jeho obchodní podíl v poměru svých obchodních podílů za úplatu ve výši vypořádacího podílu (rozhodnutím valné hromady o rozdělení obchodního podílu mezi společníky přechází na společníky rozdělený obchodní podíl za podmínek stanovených valnou hromadou), jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci. „Dědicem“ se v ustanovení § 116 odst. 3 obch. zák. rozumí nejen ten, kdo nabyl zůstavitelův obchodní podíl z titulu dědického práva děděním, ale i stát nabývající zůstavitelův majetek z titulu universální sukcese jako tzv. odúmrť (srov. též právní názor uvedený v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 9. 2012, sp. zn. 29 Cdo 3525/2011; k právní povaze tzv. odúmrti a k nabývání majetku státem na jejím základě srov. právní názor vyjádřený např. v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 9. 2. 2011 sp. zn. 31 Cdo 316/2008, který byl uveřejněn pod č. 92 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, roč. 2011).
Jestliže přešel obchodní podíl ve společnosti s ručením omezeným na společnost, vzniká – jak se uvádí v ustanovení § 150 odst. 1 obch. zák. – „společníku, jehož účast ve společnosti zanikla, nebo jeho právnímu nástupci“ právo na vypořádací podíl. Společnost je povinna vyplatit vypořádací podíl bez zbytečného odkladu poté, co splnila povinnost podle ustanovení § 113 odst. 5 nebo 6 obch. zák., jestliže byl vklad společníka splacen, popřípadě bez zbytečného odkladu poté, co bude tento vklad splacen; společenská smlouva může lhůtu pro splatnost vypořádacího podílu prodloužit (srov. § 150 odst. 3 obch. zák.). Nemá-li společnost s ručením omezeným v době splatnosti vypořádacího podílu jmenován svůj statutární orgán (jednatele), postupuje se podle ustanovení § 135 odst. 2, § 194 odst. 2 věty druhé až páté a § 71 odst. 2 věty druhé až páté, odst. 6 a 7 obch. zák. Uvedené nepochybně platí obdobně tehdy, nepřechází-li obchodní podíl na „dědice“ (stát z důvodu tzv. odúmrti).
Byla-li pravomocným usnesením soudu nařízena likvidace dědictví, je tím – jak bylo vyloženo již výše – vyloučeno, aby kdokoliv z titulu dědického práva nabyl dědictví, nebo aby dědictví nebo jeho část připadly státu z titulu universální sukcese jako tzv. odúmrť. Znamená to (mimo jiné), že po pravomocném nařízení likvidace dědictví nemůže obchodní podíl zůstavitele ve společnosti s ručením omezeným přejít na „dědice“ a že zůstavitelův majetek patřící do likvidační podstaty může přejít (být převeden) na jiného pouze na základě jeho zpeněžení provedeného ve smyslu ustanovení § 175u odst. 1 OSŘ.
S názorem odvolacího soudu, podle kterého ustanovení § 116 odst. 3 obch. zák. dopadá pouze „na ty případy, kdy společenská smlouva ve smyslu ustanovení § 116 odst. 1 a 2 obchodního zákoníku vyloučí přechod obchodního podílu na právního nástupce zaniklého společníka – právnické osoby či dědění obchodního podílu zemřelého společníka – fyzické osoby“, dovolací soud nesouhlasí. Odvolací soud totiž náležitě nevzal v úvahu nejen znění ustanovení § 116 odst. 3 obch. zák., které obdobné užití ustanovení § 113 odst. 5 a 6 obch. zák. nelimituje tímto způsobem, ale i to, že dědické řízení nekončí vždy usnesením o dědictví vydaným podle ustanovení § 175q OSŘ, kterým by bylo potvrzeno nabytí dědictví jedinému dědici nebo kterým by bylo potvrzeno, že dědictví, které nenabyl žádný dědic, připadlo státu, nebo kterým by byla schválena dohoda o vypořádání dědictví anebo kterým by bylo potvrzeno nabytí dědictví podle dědických podílů, nedojde-li mezi dědici k dohodě, ale také zastavením řízení a vydáním majetku zůstavitele nepatrné hodnoty tomu, kdo se postaral o jeho pohřeb, nebo schválením dohody o přenechání předluženého dědictví věřitelům k úhradě dluhů anebo nařízením likvidace dědictví, kdy zůstavitel nezanechal žádného dědice a kdy majetek zůstavitele nenabývá ani stát z důvodu tzv. odúmrti; aplikace názoru odvolacího soudu by pak nutně znamenala, že by dědický podíl sice nepřešel na žádného dědice (stát z důvodu tzv. odúmrti), avšak situaci by nebylo možné ve společnosti s ručením omezeným řešit ani postupem uvedeným v ustanovení § 113 odst. 5 a 6 obch. zák, což je následek zjevně absurdní.
Dovolací soud proto dospěl k závěru, že ustanovení § 113 odst. 5 a 6 obch. zák. se, zemřel-li vlastník (majitel) obchodního podílu, použijí obdobně vždy, ledaže by obchodní podíl zůstavitele ve společnosti s ručením omezeným přešel z titulu dědického práva na dědice, kterému bylo potvrzeno jeho nabytí podle ustanovení § 481 občanského zákoníku a § 175q odst. 1 písm. a) OSŘ nebo podle ustanovení § 483 občanského zákoníku a § 175q odst. 1 písm. d) OSŘ anebo který obchodní podíl nabyl na základě schválené dohody o vypořádání dědictví podle ustanovení § 175q odst. 1 písm. c) OSŘ, popřípadě by přešel na stát jako tzv. odúmrť podle ustanovení § 462 občanského zákoníku a § 175q odst. 1 písm. b) OSŘ.
